港交所IPO重磅改革！2018年来首次！涉及退回机制、同股不同权、中概回流、秘密递表等

文/新浪财经香港站赵岚

港交所于3月13日刊发咨询文件，就一系列关于提升香港上市机制竞争力的建议征询市场意见，咨询期为八周，自即日起至2026年5月8日结束。

本次改革是继2018年后最全面且详尽的制度性改革，内容涉及同股不同权、中概回流、退回机制、秘密递表等多个方面。

港交所上市主管伍洁旋表示，改革目标是对标国际水平，提升吸引力，扩大上市的多元性，同时确保不降低上市质量，也不削弱市场透明度。

同股不同权（WVR）放宽

本次改革涵盖多项核心内容，其中在同股不同权制度上，主要包括以下几点：

港交所下调财务门槛。无收入公司的市值要求由400亿港元降至200亿港元；有收入公司的要求由100亿港元市值和10亿港元收入，降低至60亿港元市值和6亿港元收入。
大股东投票权比重上限由1:10提高至1:20，但仅限于市值大于等于400亿港元的大型公司。
“创新产业”公司的认定细分为两类：A类为“科技创新”，B类为“业务模式创新”。其中，业务模式创新要求复合年均增长率（CAGR）不低于30%，且行业地位领先。

伍洁旋强调，调高大股东投票权比重不损害小股东权益，拥有同股不同权的公司将遵守更严格的投资者保护要求。例如，大股东持股市值必须达到6亿港元以上，确保大股东与小股东的经济利益一致性。

目前，享有同股不同权结构的公司仅占香港上市公司总数的1.2%，并非普遍现象。下调门槛并不意味着降低上市公司质量，WVR公司的门槛依然高于普通主板公司。

当前，港交所对保密提交上市申请的选项仅限合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司，以及个别获豁免公司。此次咨询建议所有新申请人均可选择以保密形式提交上市申请。

港交所上市科政策及秘书服务高级副总裁李婉愉指出，上市材料并非“永久保密”，仅在申请阶段不公开，聆讯通过后必须及时公布聆讯后资料集（PHIP），确保不影响市场透明度。企业可自主选择是否公开其上市资料。

同时，伍洁旋表示，港交所保留对上市文件的否决权，如不符合要求将被严格退回。

目前，不合格的上市文件被退回后，保荐人会被公开在联交所网站，俗称“贴堂”。

此次咨询建议将公开范围扩大到负责编制上市文件的律师、会计、审计等所有参与机构，以增强惩戒效应，保障披露质量。

针对海外上市发行人，港交所有针对不同类别的公司进行优化：

同股不同权公司来港第二上市，要求是在合资格交易所上市满2年、无违规情况，来港第二上市时财务门槛将降至与香港主要上市相同标准。
对于同股同权公司来港第二上市，放宽了路径B条件。此前A类要求市值≥30亿港元且合规满5年；B类要求市值≥100亿港元且合规满2年。现将B类市值条件放宽至60亿港元，合规满2年。
针对第二上市转为双重主要上市的公司，港交所将重新明确转为双重主要上市的规则，给予公司更明确指引。

港交所希望通过市场意见征询，探讨进一步促进境外上市发行人在香港上市的措施。

伍洁旋总结，本次IPO环节的较大改革背景主要包括三点：

美国、英国、新加坡等国际资本市场近年来不断优化上市制度提升竞争力，香港作为国际金融中心，必须与时俱进，否则将被甩在后面。同时，香港期待吸引更多东南亚企业来港上市。
自2018年改革以来，香港市场中高质量创新型企业显著增长，原有制度需同步更新。
响应市场需求，许多市场反馈希望在保障投资者前提下，推动上市制度多元化，为投资者带来更多选择，从而巩固香港国际金融中心地位。

回顾历史，2018年港交所IPO改革首次放宽新经济、无收入及同股不同权公司的上市范畴；2023年，针对特专科技类企业推出18A和18C上市章程，推动更多科技及生物医药公司来港上市。

本次改革覆盖范围广、创新力度大。伍洁旋表示，此次为第一阶段改革，重点聚焦IPO规则，后续将推进已上市公司的持续监管优化，体现港交所长期、动态优化制度的思路。